次日，曹军并未攻城，连日激战使得曹军攻城器械损耗极大，加上又有援军入城，更加不敢轻举妄动，只是在营中赶制新的攻城器械。
郯城军民终于有了难得的喘息之机，但却并不是松懈的时候，也在加紧收拾军备修补城墙。
一连数日，双方都没有主动发起进攻，但同样都知道，此刻的沉默，只是暴风雨前的宁静罢了。
“报！曹军又来攻城了！”
田楷和刘备就驻扎在城下，闻言立刻下令:“快！所有人上城墙！”
城头上陶谦军都督曹豹已经等侯多时了，等将士们进入预定作战位置后，曹军也已经列队完毕，田楷抬起手中的弓箭朝城下射了一箭，“嗖”的一声箭矢落地约在一百二十步外，也就是说，曹军一旦约过那一箭，就进入弓箭的射击范围了。
远处站在阵中央的曹操手中令旗一挥，八名鼓手往手中吐了口唾沫，握起鼓槌狠狠敲击着牛皮大鼓，沉闷的鼓声震得人心发颤，前排的士兵们扛上云梯等攻城器械如潮水般扑了过来。
“弓箭手准备！”眼看着敌军冲过了那一箭，曹豹大声下令:“放箭！”
满天的箭羽呼啸着飞了出去，在敌军中翻起一阵阵血花，而敌军的重弩也开始对着城头射击，试图压制田楷的弓箭手，掩护先登营攻城。
一般来说先登营都是全军精锐，应该是身披重铠，而曹营的先登营却别有不同，他们为了行动灵巧而放弃了铠甲只配短兵，这样能够在最短的时间内冲上城头，一如曹操的用兵风格:兵贵神速，一旦得手立刻猛攻猛打，绝不给敌人喘息之机。
尽管城头上的弓箭手轮番放箭依旧没能击退曹军的进攻部队，几乎是眨眼之间敌军就来到了城下，冒着箭雨开始迅速搭建云梯。
这样的攻势打了曹豹一个措手不及，但毕竟久经沙场，很快就反应过来:“快！滚木、礌石、金汁！快抬上来！”
所谓滚木，即是指七尺长短一尺粗细的圆木，所谓雷石就是大石块，在敌军攀登城墙时可以抛掷下去砸伤敌人。而金汁就有说法了，取健男粪便加水以大火熬开，不仅气味难闻，由于其含碱性更可以腐蚀铠甲灼伤皮肤，一旦被烫伤，伤口往往腐化溃烂，极难医治，古代卫生条件差，因此伤者往往死于感染。
眼看敌军搭建好了云梯，曹豹命令将士们开始扔滚木礌石，阻挡敌人登上云梯。
“推倒云梯，不要让他们上来！”
就在此时，底下突然飘上来一股股黑烟，那烟气味刺鼻难闻，又黑又浓，很快城墙上就被黑烟淹没了。
“这是……狼烟？！”
刘备心中一惊，现在已经完全看不到城下了，狼烟还有这样的用途？
“嗖嗖嗖！”
周围响起破空声，刘备下意识的弯腰躲在城墙垛口后，身后的两名士兵被箭射中，惨叫着倒在地上。
“避箭！避箭！”
不知何时，曹军的弓箭手已经到了城下，对着城墙上开始覆盖性的射击，一轮箭雨过后云梯上立刻传来吱呀吱呀的声音，毫无疑问敌军开始登城了！
刘备拔出双剑，大声喊道:“不能让他们登城！举盾！快把云梯推下去！二弟三弟，准备近战！”
盾牌手们上前举起盾派掩护，身后的将士们用钢叉奋力往外推云梯，但是云梯前端的钩子已经紧紧挂住了城墙，哪是轻易就能推倒的！
从平明战至正午，借着狼烟和箭雨的掩护，已经有一部分曹军登上城头了，刘备和张飞立刻带着人堵了上去，可登上城头的曹军越来越多，缺口快要堵不上了！