可是养老院里面，最多的却是不断地衰老和死亡！如同那个老人说的那样，他不喜欢过生日，也不喜欢蛋糕。
因为每一次过生日，都意味着人生的终点越来越近了。
“这是个值得成长的美好地方，在这个地方，人们抛开了过往生活之中的矛盾，每天只关心天气，洗澡水的温度，一天将结束的时候的阳光！”
有人来，有人走，这让本杰明，见惯了死亡。
随着时间的流逝，其他人总是越来越老，一直到死亡，可是本杰明不同，他的身体越来越年轻，从坐轮椅，到能用拐棍走路.
这天，养老院来了个比较特别的人，他是个矮人，他要请本杰明喝汽水，本杰明第一次拄着拐杖跟着他出去。
他们坐上了巴士，在巴士上，矮人跟本杰明讲述他的离奇的故事：“我和费城动物园的猴子关在一起，第一天就有三千人来！”
他还给本杰明看了报纸上的报道。
本杰明问：“住在笼子里是什么感觉？”
“臭死了，可是有猴子，他们会表演戏法”
本杰明喝到了他请的汽水，他好奇地问：“之后呢？”
“后来我离开了动物园，这儿走走，那儿走走，四处游荡！”
“独自一个人吗？”本杰明好奇。
“大多数时候是一个人，像我们这样的异类，就是这样！”显然，他把自己和本杰明当成了同类。
因为此时此刻的本杰明看起来同样的像是个矮人。
“告诉你个小秘密，无论什么肤色，什么体型，人都是孤独的，但是可怕的不是孤独，而是惧怕孤独，我想起了我成长的那条河，再次坐在河边感觉一定很妙！”
矮人黑人佳人有约，他问本杰明是否认得回家的路，说完就和女人离开。
本杰明却并不认识路，因为他是个孩子，而不是老人。
他想学着之前那样，去拦巴士，可是他并没有拦到，只能自己走回去。
从白天走到黑夜，但是他终于还是回到了养老院，回到了“家”！
奎尼哭着为他洗手，说自己有多担心他，但是这却是本杰明过的最开心的一天。
镜头突然回转，来到了黛西女士的病房里面。
黛西越来越虚弱了，护工有事情，必须离开一个小时。
黛西并不在意，只是让女儿卡洛琳继续。
“星期天，所有的家人都会来，那是1930年的感恩节！”伴随着卡洛琳的声音，时间再次回到了那个旧时代。
继续讲述着关于本杰明巴顿的故事。
这一天，本杰明巴顿遇到了那个改变他一生的人。
而这个时候，本杰明巴顿，已经可以丢掉拐杖自己走路了。
他的身体也越来越年轻！
本杰明不知道那个人是谁，但是观众却都认出了那个人就是抛弃了本杰明的亲生父亲。
这个时候，富勒太太惊讶地看着本杰明说看起来越来越年轻了。
她以为他是吃了什么灵丹妙药，一根拐杖，竟然背也直了！
这个时候，一个悦耳的声音传来，是富勒太太的孙女，黛西！
她把孙女介绍给本杰明！
本杰明一下子就被黛西的那双蓝色的灵动的眼眸吸引住了。
尽管他看起来是个老人，可实际上却也只是个孩子而已，甚至和黛西其实是同龄人。
吃饭的时候，众人为黛西的怀孕而感到高兴，可本杰明却并不明白，直到黛西说了出来。
只是看着母亲奎尼的开心的笑容，本杰明却不知道为什么，并没有那么的开心。
夜里，富勒太太给孙女说书上的故事，本杰明也凑在那里，他和黛西都想继续听下去，也只有这个时候，才让大家恍然，本杰明也只是个孩子啊！
富勒太太答应把故事讲完，但是前提是讲完他们就要去睡觉。
黛西夜里却偷偷地去找本杰明，黛西把他当成了朋友，这是本杰明第一次有同龄的朋友。
他和朋友黛西在桌下点蜡烛教堂，黛西敏感地发现，本杰明并不像是个老人，本杰明点头说，他当然不是老人。
黛西问：“你是生病了吗？”
本杰明自己也不清楚，他只是说：“我听到妈妈和蒂奇私下聊天，他们说我活不久了，但是或许又不是！”